只有当投资者向企业家转让了可定义和有形的对价时，才会有投资意义上的钱。

主持人：Santi, Empire 

主讲人：Rebecca Rettig，Polygon 首席法务官; Jake Chervinsky，Blockchain Association 首席法务官

视频连接：《Policy Series: The Ripple Effect | Rebecca Rettig, Jake Chervinsky》

整理 & 编译：深潮 TechFlow

在 Empire 最近的节目中，Santi 邀请了 Polygon 首席法务官 Rebecca Rettig，Blockchain Association 首席法务官 Jake Chervinsky，讨论具有里程碑意义的 Ripple 案件及其巨大影响，探索对未来立法、代币销售实践、权力下放和治理的影响，并获取 MiCA 和欧盟法规的最新信息。

关于 Ripple 案件本身

Rebecca Rettig 详细解释了 Ripple 案件的背景和法院的判决。案件是在纽约南区的一个地方法院审理的，涉及到 Ripple 是否未经授权地销售了证券。法院对此进行了详细的事实审查，并在一定程度上支持了 SEC 的观点，也在一定程度上支持了 Ripple 的观点。

Rebecca 解释说，案件涉及到三种基本类型的销售：机构销售（向 VC 等出售代币）、程序化销售（Ripple 在中心化交易所上销售 XRP，买家和卖家都不知道对方的身份）以及其他分发（如将 XRP 作为支付形式分发，或通过 Spring 计划分发 XRP）。

法院发现，Ripple 在机构销售中进行了未注册证券的销售，这与 Kik 和 Telegram 在纽约南区的案件结果一致。然而，在程序化销售中，法院发现这些并非未注册证券的销售，部分原因是因为买家并不知道他们是从 Ripple 那里购买的。

此外，法院还发现，将代币给予员工并不构成未注册证券的销售，因为没有实际的对价交换，同样，Spring 计划的赠款程序也不构成未注册证券的销售。

Jake Chervinsky 对此进行了进一步的解读。他强调，这个案件的结果是一个巨大的胜利，因为它明确了 SEC 的理论在其基础上是错误的：如果一个代币最初是作为投资合同出售的，那么这个代币本身就代表了证券。但法院认为，投资合同分析并不关注资产本身，而是关注交易行为。

Ripple 案件产生的可能影响

Jack 认为，这个决定的最大赢家是交易所。之前 SEC 的观点是，这些代币都代表了投资合同，因此它们是证券，当 Coinbase 创建一个二级市场，列出这些代币进行交易时，Coinbase 就违反了联邦法律。现在从这个判决来看情况未必如此。

Jake 还讨论了这个决定对空投行为的影响。他认为，只有当投资者向企业家转让了可定义和有形的对价时，才会有投资意义上的钱。这意味着，如果你收到了空投，而你并没有给予创造和分发该代币的人一些资产，那么你就不会有投资的钱。因此他认为，根据这个决定，这些空投分发不会被视为证券。

然后，主持人 Santi 询问了 Rebecca Rettig 对空投的看法，以及 SEC 或其他监管机构是否可能认为，因为你花费了能源、资本、机会成本来获取空投，所以你实际上是在投资。

Rebecca 回应说，这种观点可能有一些依据，然而，在 Ripple 案件中，法官认为没有金钱交换手，这与其他法院的观点有所不同。

最后，Santi 询问了 Rebecca 对 SEC 是否会对这个决定提出上诉的看法，以及这个决定是否可以被视为一场胜利。Rebecca 表示，她对此持谨慎态度，因为决定可能会被推翻。

Ripple 案件后续走向及法规变化

Rebecca 解释说，目前只有在案件的所有问题都得到解决后，SEC 和 Ripple 才能提出上诉。她认为，SEC 是否会提出上诉是一个未知数，但她注意到，目前在政策和监管方面，有一种转变的趋势。

Jake 同意 Rebecca 的观点，即使 SEC 在案件结束后提出上诉，也可能需要几个月甚至几年的时间，因此现在讨论上诉的可能性并不值得。

Jake 表示，他认为 SEC 可能会在采取进一步的执法行动之前三思，因为这个决定对他们来说是一种尴尬。

最后，他们讨论了 Ripple 案件对其他正在讨论的法案和法规的影响。Rebecca 表示，Ripple 案件的决定在她与国会的会议中产生了很大的影响，她认为这个决定改变了很多事情，并证实了加密货币行业的很多做法。

对其他加密项目和 DAO 的参考意义

Rebecca 和 Jake 都强调了，这个决定并不意味着没有任何代币可以被视为证券。他们指出，决定的关键是，代币本身并不体现投资合同，而是投资合同的交易方式。

他们还提醒观众，即使一个代币已经在市场上交易了多年，并且有一个活跃的二级市场和功能性的网络，如果开发公司仍然向投资者承诺，他们需要更多的资金来继续开发这个网络，那么这个交易可能会被视为证券交易。

Ripple 案件对那些进行了私募轮和空投的项目的影响是，如果你进行了一个明确的豁免注册要求的初始交易，比如你只向认证投资者销售，并且应用了适当的锁定期，那么你不需要担心你的交易是否是证券交易，因为你知道法律不适用。

他们指出，一个代币可能代表了一个实体的利益，这个实体可能被法院视为一个无形的协会，这个协会可能对运营某个协议作为业务负责。这个判决并没有解决 DAO 的问题，因为 DAO 的责任和法律地位仍然是一个未解决的问题。

美欧数字资产相关法律法规进展

他们指出，McHenry Thompson 法案可能会在今年秋季提交到众议院投票，但是在参议院的进展可能会比较困难，因为参议院由民主党控制，而民主党对加密货币相关的立法相对不太感兴趣。

（深潮注：McHenry Thompson 法案，由共和党议员 Thompson 和 Patrick McHenry 提出，即数字资产市场结构法案，试图提出一个新的监管框架，将加密货币归类为证券或商品，由美国商品期货交易委员会（CFTC）或美国证券交易委员会（SEC）监管。）

然后，他们讨论了稳定币法案的内容和目标。这个法案旨在为稳定币发行者创建一个监管框架，这对于像 USDC 这样的稳定币是有利的。他们指出，这个法案的细节仍在讨论中，但是行业对于一个可以遵守的框架有很大的需求，所以看法是积极的。

两位主讲人还讨论了欧洲的 MiCA 法规。他们指出，MiCA 法规已经成为法律，但是欧洲证券市场管理局和欧洲银行管理局还需要制定实施规定细则。

最后，他们强调了政治活动的重要性。他们鼓励观众联系他们的代表，告诉他们你关心加密货币，以及为什么这个问题对你来说很重要。他们认为，这对于让政治家关注这个问题非常重要，特别是对于年轻一代来说，他们对这个话题非常关心。